واجبات أعضاء مجلس الإدارة ومسؤوليتهم في السعودية

التكوين والاجتماعات

يدير شركة المساهمة مجلس إدارة من ثلاثة أعضاء على الأقل (المادة 67)، تعينهم الجمعية العامة لمدة لا تتجاوز أربع سنوات (المادة 68)، ويجتمع المجلس أربع مرات في السنة على الأقل (المادة 80). ويجوز للنظام الأساس وضع قواعد أشد، وتواجه الشركات المدرجة متطلبات إضافية من هيئة السوق المالية.

أما شركة المساهمة المبسطة فأكثر مرونة؛ إذ يجوز أن ينص نظامها الأساس على إدارتها برئيس تنفيذي أو مدير أو أكثر أو مجلس إدارة. وتُدار الشركة ذات المسؤولية المحدودة بمدير أو أكثر يعينهم الشركاء.

الواجبات الأساسية

العناية. يجب أن يتصرف العضو بعناية الشخص الحريص: أن يطلع ويسأل ويتخذ قراره على أساس كافٍ.

الولاء. يجب أن يعمل العضو لمصلحة الشركة لا لمصلحته أو مصلحة المساهم الذي رشحه.

الإفصاح عن المصالح. يُبلغ العضو المجلس فورًا بأي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة له في أعمال الشركة أو عقودها (المادة 71)، ولا يشترك في التصويت عليها، ولا يجوز أن تكون له هذه المصلحة دون الترخيص اللازم (المادة 27).

عدم المنافسة دون ترخيص. منافسة الشركة دون ترخيص تعرض العضو للمطالبات.

متى تنشأ المسؤولية

تجعل المادة الثامنة والعشرون المديرين وأعضاء المجلس مسؤولين بالتضامن عن الأضرار التي تلحق بالشركة بسبب مخالفة النظام أو عقد التأسيس أو الخطأ في الإدارة، وتميّز بين القرارات الصادرة عن المجلس بأكمله وتلك المنسوبة إلى أعضاء بعينهم.

وعمليًا تأتي دعاوى المسؤولية عادةً بعد أزمة: خسائر أو تعثر أو نزاع بين المساهمين أو صفقة انتفع منها عضو. ويحمي العضو نفسه بما يلي:

• طلب أوراق الاجتماع قبل انعقاده؛
• التأكد من أن المحضر يثبت النقاش والقرار وأي اعتراض؛
• الإفصاح عن المصالح كتابيًا والامتناع عن التصويت؛
• العمل ضمن تفويض صلاحيات مكتوب؛
• طلب المشورة قبل القرارات ذات المخاطر النظامية أو المالية.

عند بلوغ الخسائر نصف رأس المال

إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس مالها المصدر وجب على المجلس التصرف خلال 60 يومًا من علمه بذلك (المادة 132)، بما في ذلك دعوة المساهمين لتقرير مستقبل الشركة. وتجاهل هذا الحد من أوضح طرق التعرض للمسؤولية الشخصية.