قواعد حوكمة الشركات في السعودية — ما الإلزامي وما الاسترشادي

المستوى الأول: نظام الشركات ينطبق على الجميع

تخضع كل شركة سعودية أيًا كان شكلها لنظام الشركات ولائحته التنفيذية. وفي شركات المساهمة — المدرجة وغير المدرجة — يشترط النظام:

• مجلس إدارة من ثلاثة أعضاء على الأقل (المادة 67)؛
• مدة عضوية لا تتجاوز أربع سنوات قابلة للتجديد ما لم ينص النظام الأساس على غير ذلك (المادة 68)؛
• أربعة اجتماعات للمجلس سنويًا على الأقل (المادة 80)؛
• إبلاغ العضو المجلس فورًا بأي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أعمال الشركة أو عقودها (المادة 71)، والترخيص لهذه المصالح (المادة 27)؛
• تصرف المجلس خلال 60 يومًا عند بلوغ الخسائر نصف رأس المال المصدر (المادة 132).

ويُسأل المديرون وأعضاء المجلس بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن مخالفة النظام أو عقد التأسيس أو الخطأ في الإدارة (المادة 28)، وتضيف اللائحة التنفيذية واجبي العناية والولاء.

المستوى الثاني: الشركات المدرجة وهيئة السوق المالية

تلتزم الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالية السعودية كذلك بلائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية، والتي حُدّثت مع بدء العمل بنظام الشركات. وتعالج تكوين المجلس واستقلاله، واللجان، والمكافآت، والتعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، والإفصاح، وحقوق المساهمين. وبعض أحكامها إلزامي وبعضها استرشادي، وتختلف المتطلبات بين السوق الرئيسية والسوق الموازية (نمو).

المستوى الثالث: الشركات المساهمة غير المدرجة

أصدرت وزارة التجارة لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة عام 2018، ونصت اللائحة نفسها على أنها استرشادية لهذه الشركات، باستثناء الأحكام التي تكرر قاعدة ملزمة في نظام الشركات أو غيره. وهي عمليًا مرجع مفيد يتوقع المستثمرون والمقرضون والمشترون اتباعه، لكن ينبغي لمجلس الإدارة أن يعرف ما هو نظامي منها وما هو ممارسة مستحسنة.

المستوى الرابع: الشركات ذات المسؤولية المحدودة

لا توجد لائحة حوكمة مستقلة لهذه الشركات. ويعالج نظام الشركات ولائحته التنفيذية تعيين المديرين وصلاحياتهم وقرارات الشركاء وواجبي العناية والولاء. وعند بلوغ الخسائر نصف رأس المال يجب على المديرين الرجوع إلى الشركاء بشأن استمرار الشركة. لذلك يقع أغلب عبء الحوكمة على عقد التأسيس واتفاقية الشركاء، ومن هنا أهمية صياغتهما بعناية.

الشركات العائلية

يجيز نظام الشركات للشركاء اعتماد ميثاق عائلي ينظم الملكية العائلية والحوكمة والإدارة وتوظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح، ويكون ملزمًا لأطرافه بعد اعتماده. ويشرح دليل الشركات العائلية ما ينبغي أن يتضمنه.

منهج عملي لمراجعة الحوكمة

1. حدّد نوع الشركة وهل هي مدرجة أو منظمة أو مدعومة بمستثمرين.
2. حصر المتطلبات الملزمة المنطبقة وتحقق من الالتزام بها.
3. قرر الإرشادات التي ستعتمدها واكتبها في المواثيق والسياسات.
4. وائم بين عقد التأسيس واتفاقية الشركاء والميثاق العائلي حتى لا تتعارض.
5. احتفظ بمحاضر وسجلات تثبت صحة اتخاذ القرارات.