شرح نظام الشركات السعودي

لماذا صدر نظام جديد

يعود نظام الشركات السابق إلى عام 2015، وكان للشركات المهنية — كمكاتب الهندسة والمحاسبة — نظامها المستقل. أما نظام 2022 الذي أقره مجلس الوزراء وصدر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) فقد جمع الشركات التجارية والمهنية وغير الربحية في إطار واحد، وحدّث القواعد للشركات الناشئة والمستثمرين والشركات العائلية. ونُشر في يوليو 2022 وبدأ العمل به في 19 يناير 2023.

الأشكال الخمسة للشركات

أبرز التغييرات على أصحاب الأعمال

شركة الشخص الواحد. يجوز تأسيس الشركة من شخص واحد، وفي شركة المساهمة ذات المساهم الواحد تصدر القرارات التي تختص بها الجمعية العامة كتابةً.

فئات الأسهم وحقوق المستثمرين. يجوز لشركات المساهمة إصدار أسهم عادية وممتازة وقابلة للاسترداد بحقوق مختلفة، كما يعترف النظام بحقَّي الإلزام بالبيع والانضمام إلى البيع، وهما مهمّان في تخطيط الاستثمار والتخارج.

اتفاقيات الشركاء. تجيز المادة الحادية عشرة للمؤسسين والشركاء إبرام اتفاقيات تنظم علاقتهم فيما بينهم ومع الشركة، وهو تحول مهم عن الوضع السابق الذي كانت فيه هذه الاتفاقيات غير واضحة المكانة.

المواثيق العائلية. تجيز المادة نفسها اعتماد ميثاق عائلي ينظم الملكية العائلية والحوكمة والإدارة وتوظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح، ويكون ملزمًا لأطرافه بعد اعتماده.

مرونة مجلس الإدارة. أُلغي الحد الأعلى لعدد أعضاء المجلس والحد الأعلى لمكافآتهم، وتحدد الجمعية العامة المكافآت وفق معايير عادلة.

الحد الأدنى للحوكمة في شركات المساهمة

يضع نظام الشركات قواعد تنطبق على كل شركة مساهمة مدرجة أو غير مدرجة:

• عدد الأعضاء ومدة العضوية. ثلاثة أعضاء على الأقل (المادة 67)، لمدة لا تتجاوز أربع سنوات (المادة 68).
• الاجتماعات. يجتمع المجلس أربع مرات في السنة على الأقل (المادة 80).
• تعارض المصالح. يُبلغ العضو المجلس فورًا بأي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة له في أعمال الشركة وعقودها (المادة 71)، ويلزم الترخيص لهذه المصالح (المادة 27).
• الخسائر. إذا بلغت الخسائر نصف رأس المال المصدر وجب على المجلس التصرف خلال 60 يومًا من علمه بذلك (المادة 132).

وتلتزم الشركات المدرجة كذلك بلائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية. ويوضح دليل الحوكمة كيف تختلف القواعد باختلاف نوع الشركة.

مسؤولية المديرين وأعضاء المجلس

تجعل المادة الثامنة والعشرون المديرين وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن الأضرار التي تلحق بالشركة بسبب مخالفة النظام أو عقد التأسيس أو الخطأ في الإدارة. وتعالج المادة نفسها متى تكون المسؤولية عن قرار المجلس مشتركة بين جميع الأعضاء ومتى تقع على أفراد بعينهم، ولذلك ينبغي للعضو المعترض على قرار أن يتأكد من إثبات اعتراضه في المحضر. وبسبب هذه المسؤولية، تُعد المحاضر الدقيقة وتفويض الصلاحيات الواضح حماية عملية لا مجرد شكليات.

ما الذي كان على الشركات القائمة فعله

مُنحت الشركات القائمة قبل 19 يناير 2023 مهلة سنتين لتوفيق أوضاعها مع النظام الجديد، وحددت وزارة التجارة وهيئة السوق المالية الترتيبات كلٌّ في اختصاصها. والشركة التي لم تراجع عقد تأسيسها منذ النظام القديم ينبغي أن تتحقق من أن وثائقها تعكس القواعد الحالية وطريقة عملها الفعلية.

أنظمة أخرى يجب أن تعرفها كل شركة

نظام الشركات نقطة البداية لا الصورة الكاملة؛ فأغلب الشركات تتعامل أيضًا مع نظام السجل التجاري ونظام الأسماء التجارية (منذ 3 أبريل 2025)، ونظام الاستثمار (فبراير 2025) للملاك الأجانب، ونظام المعاملات المدنية (ديسمبر 2023) للعقود، ونظام العمل، ونظام حماية البيانات الشخصية، وأنظمة الزكاة والضريبة التي تديرها هيئة الزكاة والضريبة والجمارك، ونظام الإفلاس، ونظام مكافحة التستر.